六月初二日，宁武关城。
山西总兵周遇吉看着堂下的原副将熊通，轻蔑地“哼”了一声，接着他就拍着大案，大声呵斥道：“我受朝廷的厚恩，怎么可能跟着你们这帮卑鄙无耻之徒一样叛逆！你统领两千兵马，不去阻击流寇，反而为流寇来做说客？”
接着周遇吉就向亲兵大声地下令道：“来人啊！把这反贼斩首示众。”
在熊通的一阵惨叫求饶声中，一群如狼似虎的亲兵立刻上前，把熊通给拖了下去……
当大顺军东渡黄河入山西后，立刻兵分两路：一路由李自成亲自率领攻太原、大同等地直逼居庸关；另一路由刘芳亮率领出固关趋大名、真定等地北上，准备南北合击京师。
随着李自成的大顺军的日益逼近，山西总兵周遇吉，准备沿黄河布置河防，扼其上流，并向朝廷请求增兵。而此时的大明朝廷已经调不出什么机动兵力，兵部仅派遣副将熊通统领二千士卒前来援助。于是周遇吉命令熊通防守黄河之后，自己匆匆赶往代州建立阻击防线。
可就在此时，形势突变，平阳守将陈尚智已投降李自成，并劝降熊通。而李自成也让熊通去游说周遇吉归降。可是周遇吉一见到熊通后，就怒斥不已，并当即将熊通斩首，命令手下堤塘都司杨志荣将首级送往京师，并继续请求朝廷增派援救之兵。
说句马后炮的话，如果这时候朝廷把丰台大营和通州大营的明军撤入北京城，再调集辽东的关宁铁骑和京城附近城池的明军支援上去，未必不能挡住李自成的大顺军。
等到清军和汝宁军缠斗到京城，与李自成的大顺军来个“三国混战”，大明朝也未必不能苟延残喘。虽然这样做是放弃了北直隶其他所有的城池，但毕竟北京城保住了，崇祯皇帝还能安然无恙，凭借着大明朝名义上的正统性。至少还有东山再起的机会。
其实这时候的大明朝廷中，也是有着这样的有识之士的。
当大顺军开到太原的消息传到京城以后，蓟辽总督王永吉与顺天巡抚杨鹤就商议：“不如撤离关外四城而独守山海关，调吴三桂的兵马来守卫京师”，并联名上疏提出这一建议。
可是当崇祯皇帝把这一奏疏出示给阁臣陈演、魏藻德等人时，陈、魏等人却感到事情重大，不敢冒然表态。退出来后。两人就在私下里偷偷地说：“皇上一时心急，想这么做。此事若定下来，一旦又后悔了，而以弃地之罪杀了我们，怎么办？”
最后，内阁就提出一个缓冲方案：请吴三桂之父吴襄进京担任中军都督府提督。由皇上召见他商定战略大计。当然，这商量的结果上文已经叙述了。因为凑不出粮饷而无疾而终。
接着就是朝廷各位大臣们的相互扯皮，还有京城抵制捐输、组织逃亡等乱相了。可是这般议来议去，却议而不决，却白白浪费了勇将周遇吉，以及他所率领的数千将士。
周遇吉，辽东锦州卫人。善骑射，少入伍，是凭借累累战功从士卒一步步升迁为统领三千人马的京营游击的。当时京营将领很多都是靠走门路、拉关系取得职位的官宦子弟，有的甚至连马都不会骑，更别说带兵打仗了。可是他们却还看不大起来自基层行伍、性格又忠厚耿直的周遇吉。
而周遇吉就劝说他们说：“各位都是娇生惯养的纨裤子弟，大敌当前的时候，怎么能肩负起保卫京师的使命。为什么要白白享用朝廷的俸禄，不抓紧时间操练武功。为以后抱效国家尽早做些准备呢？”可是他的这一席推心置腹的话，反而招来同僚们的嘲笑。
之后，周遇吉随兵部尚书张凤翼与清兵连续作战，为保卫京师立下汗马功劳，被连进二秩，晋升为统领七千兵马的前锋营副将。其后跟从孙应元、杨嗣昌、刘元彬等人征战南北，屡立战功。因为劳苦功高。被朝廷破格加封为太子少保、左都督，所以素有“战将”之称。
由于原山西总兵许定国在崇祯十五年因犯罪被处绝，所以朝廷就委派周遇吉去接任此职。授命于危难之际的周遇吉赴任后，淘汰老弱残兵。修缮兵器，训练队伍，积级备战，使山西军队的战斗力有了大幅提高。
而宁武关即是山西总兵周遇吉的官署和家宅所在地。又与明内长城线上著名的偏关、雁门合称外三关，故俗称“凤凰城”。城外山冈之巅，烽台星罗密布，关山、烽火接连不断，壁垒森严。此处以重兵屯驻，东可以卫雁门，西可以援偏关，北可以应云朔，盖地利得势。
所以当李自成在经过太原后，大顺军继续挥师北上，连下黎城、临晋、潞安、忻州等城，须臾，就兵临周遇吉管辖的山西镇长城防线的代州城下。
于是周遇吉就凭借坚固的城池对李自成的大顺军进行阻击，并派兵潜出城外奋勇撕杀，接连杀死大顺军数千。可是在代州坚守数日之后，因粮尽援绝，不得以率军突围后退保宁武关，大顺军也紧跟着尾追而来。于是，一场惨烈的宁武保卫战就此打响了。
六月初五日，大顺军逼近宁武关下。可是此时的大顺军已经横扫了整个西北，从西安出征以后，又是席卷北上，横扫千军，势如破竹，日益傲慢。所以当李自成他们看见宁武不过是一座长城关隘，既非雄险，兵力又不多，以为不费吹灰之力就能攻取。
而在宁武关的周遇吉则是昼夜不停的操练队伍，获得近八千名勇士，并身先士卒，不待大顺军安顿扎营，就主动出关奇袭。
而此次突袭完全是乘其不备，出奇制胜，歼灭大顺军先锋精锐上万。可是大顺军虽前锋受挫，但仍没停止进攻，经过数次交锋，才得以靠近了宁武关城之下。
可就是到了此时，周遇吉也不是被动的消极防御，而是化被动为主动，主动将兵列队于关城外围，以战为守；到了晚上则收兵入城，在城上借助女墙，炮击登城的大顺军，使大顺军的伤亡是更加惨重。
见到了久攻不下，李自成也恼羞成怒了。他向关城内传檄：“五日不降者屠其城”，想借助宣传攻势迫使周遇吉投降。
而一些将领也曾劝说周遇吉改变策略不要一味硬拼，但被他断然拒绝，周遇吉说：“连续激战三日，杀死超过万人，你们还有什么可怕的呢？这仗如果打胜了，山西镇全军皆称得上忠义；万一守不住打败了，就把我绑起来献给李自成，你们就可以安然无恙了。”
所以还是一句老话：一员虎将，带着一群虎狼之师，这就是最可靠的险关。
可是随着战斗的进行，官军大炮的火药耗尽了，这使得大顺军得以抬着大炮击城。而官军援兵久久不至，想不出什么对付的好办法。就在此时，周遇吉急中生智，密令勇士埋伏在街头巷尾，开门诱使大顺军入城，当大顺军进城快一万多人的时候，立即将城门门闸放下，伏兵四起，杀得大顺军焦头烂额，并杀伤李自成四员骁将。
战斗到了此时，虽然大顺军仅仅损失了二万多人，可这些士兵大多数都是李自成引以倚重的老营兵马。所以看到了周遇吉的顽强抵抗，李自成一度就准备放弃攻取宁武关。
还是刘宗敏等将领却认为官军已经到了强弩之末，所以鼓舞李自成再坚持下去。于是大顺军再次对宁武关发起了猛攻，在火炮的轰击之下，关城不断坍塌，大顺军冲锋的前队战死，后队马上跟进顶替，连续围城环攻四昼夜，直到六月十日，官军因为人少兵寡，力不能支，宁武关终于陷落。
而当大顺军攻入关城之后，周遇吉继续指挥巷战，他从战马上摔下来后又跳跃着奋战不止，亲手杀了数十人。直到身中数箭被大顺军捉住后，周遇吉仍然骂不绝口，拒不低头，誓死不屈。于是大顺军就将周遇吉周身捆绑住，吊于教场旗竿之上，并用乱箭射死，然后又乱刀分尸。
而宁武关城中的军民也都被周遇吉这种舍身取义的精神所感动，自发参加巷战，杀死大顺军不胜其数，即使是儿童、妇女，也没有一个屈服的，后均惨遭屠戮。
当天，总兵衙门的护卫相继出战，全部阵亡；周遇吉夫人刘氏，英勇无畏，亲自率领家中众妇女，登上屋顶用箭射杀起义军，每发一箭，射死一人，使得大顺军不敢靠近。直到实在坚持不住，她又下令放火环烧总兵暑，周遇吉老母、刘氏及全宅数十口人全部葬身火海。
如此惨烈的宁武战役，使得李自成对前去直捣京师的决心一度产生动摇。在攻下宁武关城以后，李自成召集众头领商议说：“宁武关虽被攻破，但我军将士伤亡也相当惨重。自此到达北京，还要历经大同、阳和、宣府、居庸等军事重镇，那里皆有重兵把守，倘若都向周遇吉这样顽强抵抗，我军还能剩下一人吗？不如暂且先撤回陕西休整队伍，以图来日再与大明决一雌雄。”