在美国舰队驶入法克夏湾后仅仅几个小时，卢卡.瓦格纳海军上将就率领德奥舰队利用雨夜的掩护向驻泊在港湾里的美国舰队发起了首次攻击。美军被打得措手不及，损失惨重，这次战斗被形容成美国海军史上最惨痛的一次失败。
在美国舰队接近冰岛的时刻，正在冰岛海域严密监视美军动向的德奥潜艇随即就向舰队报告了美国舰队出现的消息。由于此时德奥联合舰队所处的海域正在下雨，无法起飞舰载机，瓦格纳海军上将决定利用战列舰队在夜间向美国人发动袭击。一切准备就绪后，5月3日晚，在小雨和暗夜的掩护下，瓦格纳将军亲自率领由战列舰队离开了航母作战群，隐蔽西进，扑向了法克夏湾。
由于天气一直不好，无法起飞侦察飞机，美军上下全然不知一场海战即将来临。
5月4日凌晨1点20分，德奥舰队以“联合力量号”为首，排成相距1000米左右的单纵列，在桅杆上升起白色的识别旗，趁着夜色，以25节的航速，杀气腾腾地闯入到法克夏湾内！
美国人也实在大意，巡逻的驱逐舰只是在距锚地附近来回巡弋，根本没有向更远处布置警戒。在美国人毫不知情的情况下，德奥舰队已经逼迫到了攻击位置。
2点15分，瓦格纳下达了先使用鱼雷攻击的命令。
驱逐舰队快速突进，在相距12000米的距离上，向驻泊的美国军舰施放出一排排的远程鱼雷，这些重达1吨多的鱼雷，以45节的航速，飞快地驶向远处隐约可见的军舰黑影。“全体开始炮击！”“联合力量号”上的信号灯不停闪烁着，发出了全体进攻的命令。
轰，轰轰！
随着一阵巨响，战列舰利用副炮向美国舰队上空发射出照明弹，直到这个时候，巡逻的美国“卢斯号”和“帕特森号”驱逐舰才发现进攻的敌人舰队，舰上人员大惊失色，急忙用无线电发出警报：“注意！不明身份军舰正在进港！”
但是已经太迟了。
一颗颗照明弹在美国军舰上方爆炸，舰队外层的“北安普顿号”、“芝加哥号”、“文森斯号”、“阿斯托里亚号”、“朱诺号”和“昆西号”都显露了出来，德奥军舰在相距美舰大约8海里之外，立即开始了猛烈的炮击。
两枚鱼雷穿进了“北安普顿号”的舰首，“朱诺号”和“昆西”号也都被鱼雷命中。紧接着，数不清的炮弹呼啸而来，雨点砸向这些防护脆弱的巡洋舰身上。海面上大火开始燃烧，并蔓延开来，熊熊的火光照亮了整个夜空。
不到5分钟，美国“北安普顿号”、“朱诺号”和“昆西号”三艘重巡洋舰就彻底失去了战斗力。
几艘担任警戒的美国驱逐舰用无线电发出警报后，又用闪光灯发出警报，同时向德奥舰队发射出鱼雷，并与敌人展开激烈的炮战。不过，有备而来的德奥舰队利用巡洋舰在拦击这几艘美国驱逐舰，而战列舰和重巡洋舰则依旧向美国舰队锚地倾泄着炮弹。很快几艘美国驱逐舰就被探照灯锁定，连续中弹，不久便失去战斗力。
海面上炮声隆隆，炮弹带着流光划破雨夜的天空，照明弹闪亮着，整个海面如同白昼一样明亮。美国人也开始了反击，最初是轻巡洋舰和驱逐舰等装备的小口径舰炮，很快，几艘战列舰也开始发泄着怒火。
乔纳斯?英格拉姆上将头戴钢盔，身穿救生衣，站在“北卡罗来纳”号的舰桥上，观看着军舰的副炮把红色的曳光弹一发接一发飞入漆黑的夜空。在一大片惨白的照明弹下面，法克夏湾海面上露出了影影绰绰的敌舰阵列。
在几千米外的海面上，位于舰队外层的几艘巡洋舰正在燃烧着大火。“朱诺号”被三枚鱼雷击中，在一团剧烈的火光中沉没了。战斗仅开始了几分钟，美国舰队就受到重创。看到海面上的凄惨状况，英格拉姆的心都在抽搐。
敌人放弃了对美国战列舰的攻击，炮弹越过“北卡罗来纳号”号的头顶，飞向更靠海岸的水域，显然敌人发现了更重要的目标。
“天哪，我们的航空母舰！这些该死的德国佬！”海军上将挥动双拳，愤怒地咆啸着，但却无可奈何。
敌人密集的炮弹带着流光，飞向还驻泊在锚地，根本无法动弹的航空母舰。
金凯德少将所指挥的第16特混舰队首先大祸临头，2点27分，“企业号”接连被命中三发炮弹，第一发弹发出刺耳的尖啸声，斜着落向飞行甲板。这大概是一枚安装有延时引信的穿甲弹，当其击穿飞行甲板和机库甲板时并没有爆炸，炮弹在机库下方的飞机修理人员住舱轰然一声发出惊天动地的巨响，附近舱里的人员当场死亡。
仅仅几十秒之后，一枚高爆弹命中“企业”号艉部升降机的右侧。舰艉处腾起一大团橙色的火球，紧靠炸点的人员顿时血肉横飞，艉部甲板和升降机也被损坏。第三枚炮弹击中了舰桥后部的起飞信号台，舰岛后部的信号台被整个炸掉了，几架甲板上系留的战机被炸得粉碎，甲板上烈火在熊熊燃烧，火光冲天。
随即，又有一枚近失弹命中了航母的侧舷，在左前部炸开一个大洞。海水涌入舰体，“企业”号瞬时就开始倾斜了。军舰上面的大火也相当猛烈，幸而舰上的消防人员干得相当出色，迅速阻止了火势的蔓延。
紧接着是“萨拉托加号”和“列克星敦号”号，最后是第18特混舰队的“大黄蜂号”，只有第15特混舰队的“约克城号”和第17特混舰队的“黄蜂号”因锚地靠近海岸，没有被敌人发现，这才幸免于难。
英格拉姆气急败坏，心中却惶恐不安。“北卡罗来纳号”上排炮不断轰鸣，震得他的耳朵几乎听不到声音，眼睛也被主炮射击时耀眼的火光照得模糊不清。但他清醒地意识到如果自己的航空母舰遭受重大损失，那么，等待他的将会是一场惨败。
他指挥战列舰队开始拼死反击，现在已经有“朱诺号”和“北安普顿号”两艘重巡洋舰已被鱼雷击中，不得不下令弃舰。另外还有“芝加哥号”、“彭萨科拉号”和“新奥尔良号”三艘重巡洋舰遭受重创，黄色的火焰在军舰上熊熊燃烧，浓重的烟柱直冲天际。
幸好，敌人把注意力转向了那些航空母舰，否则这些防御薄弱的重巡洋舰也难逃厄运。
周围的海面上一片火光，到处都是一片混乱的喊叫声。
上帝保佑，雨越来越大，帮美国人浇灭军舰上的冲天大火。