虽然枣宜会战，最终以日军攻占宜昌而宣告结束。但是我中国军队，在以张自忠将军为代表的抗日英雄的领导之下，给予了日军以沉重的打击，使得日军付出了上万人的伤亡代价，最终未能实现击溃我第五战区主力部队的战略意图。而由于张自忠将军英勇殉国，反而更加激励了全国军民的抗战士气。
就在枣宜会战之时，欧洲风云突变。法西斯德国统帅部经过一番激烈的争论后，希特勒最终决定，实施曼斯坦因计划。
法西斯德国在兼并了奥地利和捷克斯洛伐克，瓜分了波兰后，希特勒坚信进攻西欧是德国唯一的出路。但是由于种种原因，却导致德军的进攻计划一再拖延。
以前制订的进攻西线的作战计划基本上依据了1914年德法战争的方案，没有什么特别的新意。计划规定由位于北面的B集团军群（总司令弗雷多·冯·包克）担任主攻，从比利时中部突破后自北面包围盟军主力。而位于南面的伦斯德指挥的A集团军群，则将穿过阿登山脉的山林地带担任助攻。当时，无论是德军最高统帅部还是盟军最高统帅部，似乎都认为德军的进攻就只能有这样一种方案。原因是阿登山脉易守难攻，第一次世界大战时步兵尚且难以通过，眼下德军的机械化部队就更不可能在此险地发起主攻了。
但是曼施坦因却不这样看。他认为战争靠的是出奇制胜。如果你的作战计划已经被敌人猜中，那么你的主攻方向必然是敌军的重点设防区域，其结果就将是一场胜负难分的持久战。而对于这场即将进行的战争，曼施坦因却早已想出了一个大胆方案，就是把主攻方向转到阿登山脉，因为这是最出人意料的地方。其基本设想是：利用强大的坦克部队经过比利时南部和卢森堡，直抵色当，突破该区内的马其诺延长防线，直插大西洋海岸而将法国一分为二。在请教了坦克专家古德里安后，他确定大规模的坦克集群能够顺利通过阿登山口。曼施坦因说服了伦斯德，并向陆军总部递送了一份经伦斯德上将批准和签署的备忘录。但是陆军总司令勃劳希契和陆军参谋总长哈尔德，却拒绝采纳曼施坦因的主张。围绕此事，曼施坦因与陆军总部发生了激烈的争执，最后被调任为一个步兵军军长。1939年12月中旬，最高统帅部指挥参谋部国防处长瓦利蒙持将军同曼施坦因谈话后，认为曼施坦因的主张非常可取。于是他又向最高统帅部作战处长约德尔将军提到了它。曼施坦因的主张这才上达希特勒。不过希特勒并没有立即采纳，而只是把它作为预案之一，放到了一边。
在经过了充分的论证和几次演习之后，“曼施坦因计划”终于得到了确认。最
后确定担任突击的两个装甲军（古德里安的第19装甲军和赖因哈特的第41装甲军）组成一个装甲集群，由克莱斯特将军指挥；其中第19装甲军将担任安德内斯攻击战的矛头。而霍持的第15装甲军，则位于集团军群右翼担任辅攻。1940年5月9日“曼施坦因计划”被付诸行动。
1940年4月至5月间，按照这个计划，德军先后完成了对完成对丹麦、挪威、卢森堡、荷兰、比利时等国的占领。同时，德军绕过法军重兵设防的马其诺防线，通过阿登山脉，侵入法国境内。
而当时的英法盟军，还抱着一味坚守的策略，将大部分兵力部署在南部的马奇诺防线上，如德军向马奇诺防线实施正面进攻，则依托坚固的工事进行抵御；而在中段则自恃有阿登山区天险和马斯河，只留了战斗力较弱的部队驻守。就这样，“曼施坦因计划”取得了巨大的成功，战役第一阶段德军就消灭了法军近三十个师。
1940年5月25日，英法联军防线在德国机械化部队的快速攻势下崩溃之后，英军在敦刻尔克这个位于法国东北部、靠近比利时边境的港口小城进行了当时历史上最大规模的军事撤退行动。虽然这项代号为“发电机计划”的大规模撤退行动使英国及法国得以利用各种船只撤出了大量的部队、成功挽救了大量的人力，在一个星期左右时间里，救出了三十三万五千人，可谓是是举世震惊的奇迹。但是英国派驻法国的远征军的所有重型装备都丢弃在欧洲大陆上，导致英国本土的地面防卫出现严重问题。
1940年6月14日德军进入巴黎后，法国政府旋即垮台并且分裂，主要是继续留在法国本土由菲利普·贝当元帅所组成的和平派政府，和在英国由夏尔·戴高乐所建立的流亡政府，当时全世界除了英国几乎没有其他国家支持戴高乐。
1940年6月21日，贝当的维希法国政府向德国提出休战并且宣布投降。此役盟军共伤亡350000人，1900000人被俘。德意盟军共伤亡155000人，其中阵亡45000人，受伤110000人。
从德国发动进攻开始，短短几个星期之内，曾经的欧洲大陆第一强国，号称陆军天下第一的法国就战败投降了。在一连串的“闪电战”中，德军迅速占领了大半个欧洲，整个世界都笼罩在了法西斯的阴霾之下。
法国的迅速败亡，也对当时正处于战火中的中国产生了不小的影响。中国军政两界的许多抗日不坚定分子，又开始活跃了起来，公开鼓吹所谓的‘贝当路线’。即效仿法国，向日本投降，以此来换取所谓的和平。
由此同时，已经投降日本，沦为汉奸的汪精卫，也恬不知耻的，大肆宣扬其所谓的‘曲线救国’战略，使得许多抗日不坚定分子，公开叛变投敌，沦为了日本人的走狗汉奸。甚至出现了‘降兵如潮，降将如毛’的局面，这种所谓的曲线救国，名为救国，实为卖国。
以上种种原因，使得当时刚刚有所好转的抗战形势，再次变得严峻起来，全国军民的抗战士气也因此陷入了低谷。