1941年底，战火又重新燃烧到了伏尔加河畔。
在德奥陆军的支持下，高加索和顿河联军终于将苏俄红军逐出高加索地区。在库班草原，德奥装甲集群所组成的滚滚铁流，如决堤的江河，冲垮苏军层层防线，沿着顿河，涌向伏尔加河畔最重要的内河枢纽——察里津。
在乌克兰，德国和乌克兰联军在夏秋之季取得的基辅会战的重大胜利，到10月初，整个战役结束时，大约有大约有一百五十万苏俄红军成了战俘，而到圣诞节前，又有一百多万人被俘。
许多苏军官兵把这场战争看作是俄国改变制度的机会，他们希望德军胜利，所以便大批地投降……许多苏维埃的高级官员也跑到敌人这边来了，并表示要对苏维埃作战。德军被当作解放者而受到了乌克兰人甚至是俄罗斯人的欢迎。乌克兰人把威廉二世当作是“欧洲的救世主”，而白俄罗斯人也急于要与德军一起并肩作战。
在这个时空，轴心国的军事力量要比另一个时空同一时期强大得多，德军在乌克兰和顿河一线共出动了12个装甲师近5000辆坦克，而奥匈帝国也出动了8个装甲师近3000辆坦克，加上乌克兰、顿河、高加索和意大利军队，在东方战线上的轴心国坦克数量超过了10000辆，出动的军用飞机数量也高达7000多架。
到1941年底，德军已经装备了大约460辆“虎”式重型坦克和大约800多辆最新的“豹”式中型坦克，而且还装备有大约2800辆装备有75毫米长身管坦克炮的改进型马克四型坦克，其性能远超另一时空中的德军装备。
而奥匈陆军也装备了2000辆重32吨的bt35型坦克和1000辆重达42吨，装备有83毫米坦克炮的bt39型坦克，而且乌克兰、顿河和高加索军队所装备的坦克本身就是德奥两国的产品，只有意大利装甲部队的装备略显薄弱。
朱亚什维利在在30年代为了防止军队威胁其权威，对训练有素、最有才智的高级军官进行了残酷清洗。整个“大清洗运动”对于需要大量优秀的专业指挥军官和技术军官的装甲部队和航空部队的影响更为巨大，苏军由于缺乏专业的指挥官，造成了战斗力急骤下降。
在航空部队方面，苏军虽然装备了近20000架作战飞机，但大部分性能落后，只有大约不到2000架新式的作战飞机，整体处于劣势。
战争只进行了一年半的时间，苏军的这些老式作战飞机就已经损失殆尽，若不是美英援助的近4000架飞机和大量的发动机和铝材，此时恐怕在战前装备数量占据世界第一的庞大苏俄空军已经不复存在了。
即便如此，轴心国航空兵还是在东线战场上占据了绝对的优势。
在轴心国开始大规模反击战役开始后的6个月内，俄国人损失的装甲车辆也像飞机损失一样巨大，总共损失大约17，000辆，占到了战前苏军装备总数的百分之七十。虽然苏军也装备了大量性能不错的kv-1型和t-34坦克，但战争的进程表明苏俄红军坦克人员训练极差，战术生疏，而且指挥系统混乱，在战斗中很快就会被击溃。
对于同盟国而言，1941年，无疑是黑暗深重的一年。英国人彻底丧失了海上的控制权，陷入被全面封锁的境地，而美国人虽然已经参战，但到年底仍然没有作好战争准备，其战略依然是固守本土。在东欧战场，俄国人节节败退，现在已经几乎退回到了战争爆发之前的状态。在东南亚战场，轴心国占据了绝对的优势，日本海军损失了一半的航空母舰，随着菲律宾的沦陷，一直叫喊着要誓死保卫马来亚的英日联军开始放弃马来半岛，沿着荷属东印度群岛，向澳大利亚全线败退。
犹如上一次世界大战时期一样，严寒成了俄国人最好的武器，1941年的冬天显得特别寒冷，大雪终于阻止了轴心国进军的步伐，使得俄国人又得到了喘息的机会。
时间进入到1942年1月中旬，乌克兰边境重镇和与顿河共和国之间最大的铁路枢纽第聂伯罗彼得洛夫斯克附近的交通完全被大雪所瘫痪了。俄国的冬天冷得吓人，经常在零下20度以下，有些地方的积雪已经有一米多深。这使得联军给前线的补给变得困难起来。
轴心国联军整个冬天都与苏军在哈尔科夫外围展开激战，实际上最为困难的反而是双方在后勤补给线上的运输部队。
这个冬天，前线近百万轴心国联军的补给则主要通过空中运输来完成的。
在这个时空，由于有着亚洲和非洲殖民地的存在，德国和奥匈的航空运输业在一战后持续发展，由此也带动了两国飞机制造业的兴旺发展，两国的飞机制造业远比另一个时空发达得多。在德国，阿拉多、道尼尔、福克-伍尔夫、容克斯和亨克尔五大飞机制造公司在战前都拥有设计和制造双发、三发中型运输机和四发重型运输机的丰富经验，而奥匈帝国四大飞机制造公司由于帝国的产业保护政策，发展更加平稳。
在东线反击战役开始前，德奥军方已经装备了大约1200架中型运输机和近400架四发重型运输机。为了保障前线的物资供应，军方又从民用航空公司征用了近2000架各型运输机，总数超过了3000架的运输机所组成的空中补给通道，给轴心国的冬季作战提供了近一半的空中保障，有力地支持着轴心国联军在东线的作战。
在大批运输飞机的支援下，轴心国部队甚至有能力发动一场中等规模的反击战役，但奥匈方面却反对与苏俄方面全面开战，一直想把这场战争控制在有限的范围内，只要恢复战前芬兰、波罗的海三国、白俄罗斯、乌克兰、顿河等国与苏俄原有的边境线，并对苏俄实施“有限的惩诫”。
德奥两国的高层并不希望在东方出现一个统一的俄国斯人国家，“红色政权”的存在会让两国能借“反布”的名义，使得其分裂和肢解俄国的战略意图轻易就能实现。
当然，李海顿也希望那个东方国家能够抓住这个削弱俄国的时机，趁机壮大自己。